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江西正邦科技股份有限公司公告(系列)(15)

本次可行权的激励对象为549人,可行权股票期权为3,121.20万股。根据公司2016年的年度财务报告,公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为1,045,955,649.01元,基本每股收益为0.52元;以截止公司2016年12月31日公司总股本2,290,757,173.00股为基数测算,如果上述期权全部行权,公司2016年的年度基本每股收益相应摊薄到0.50元,本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。

公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值,并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。

十、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与公司股票股权激励计划第一个行权期可行权的董事及高级管理人员共3名,在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。

十一、独立董事、监事会及保荐机构意见(一)独立董事独立意见

经审慎核查,我们认为:公司符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》及《股票期权激励计划(草案)》等有关实施股权激励计划的情形,具备实施股权激励计划的主体资格,未发生公司《股票期权激励计划(草案)》规定的不得行权的情形。公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效,未发生《股票期权激励计划(草案)》规定的不得行权的情形。

公司对股票股权激励计划第一个可行权期的行权安排(包括行权条件、行权价格、行权期限等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保,本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

因此,我们同意公司股票期权激励计划第一个可行权期内行权的安排。

(二)监事会意见

经认真审核,监事会认为:《股票期权激励计划(草案)》所规定的股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已届满,公司业绩及其他条件均符合激励计划中关于行权条件的相关规定,授予股票期权激励的549名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求,符合《股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关考核规定。公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足,同意公司办理股票期权激励计划第一个行权期的行权相关事宜。

(三)董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为:公司 2016 年度业绩满足公司激励计划股票期权第一个行权期的行权条件,549名激励对象第一个行权期绩效考核合格,其作为激励对象的行权资格合法、有效。综上,董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为本次申请行权的549名激励对象办理相关手续。

(四)律师事务所的法律意见

江西华邦律师事务所认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次股票期权激励计划第一个行权期有关行权的相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法(试行)》、《股权激励备忘录》和《股权激励计划(草案)》的规定。

十二、备查文件

1、第五届董事会第十二次会议决议;

2、第五届监事会第九次会议决议;

3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划第一个行权期行权相关事宜的法律意见书。

董事会

证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2017-075

关于回购注销部分限制性股票的

减资公告

江西正邦科技股份有限公司(以下或简称“公司”)于2017年5月22日召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》,按照《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,由于公司限制性股票激励对象刘林、吴兴利、张磊、万春云等4人因个人原因离职已不符合激励条件,公司董事会决定对首次授予的限制性股票激励对象刘林、吴兴利等2人共计231,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.08元/股的价格进行回购注销,对预留部分限制性股票激励对象张磊、万春云等2人共计150,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.84元/股的价格进行回购注销。本次回购注销完成后,公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销该部分限制性股票。

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