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江西正邦科技股份有限公司公告(系列)(11)

1、公司优先采取现金分红的方式分配利润,若公司营收增长快速,董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时,可以在满足每年最低现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循以下原则:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

2、公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案:在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司独立董事应对利润分配方案特别是现金分红具体方案发表明确独立意见并公开披露。公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项;

3、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下,董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案;

4、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事通过,并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事(若有)和监事会的审核意见;

5、股东大会审议利润分配方案特别是现金分红具体方案时,公司应当主动与独立董事及通过多种渠道(如网络投票、证券交易所投资者关系互动平台及公司网站等)与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;

6、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见;

7、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;

8、董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事应发表独立意见;

9、公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营状况造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过(经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过)。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

(三)《未来三年(2017年-2019年)股东分红回报规划》:

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制,积极回报投资者,充分维护公司股东权益,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监会201237号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告201343号)及《公司章程》的要求,制定了《未来三年(2017—2019年)股东回报规划》,并经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,尚待股东大会审议。

(四)董事会说明

本次公开发行公司债券后,公司董事会将严格执行《公司章程》中的上述利润分配政策,同意按照本公告内容推进公开发行公司债券工作。

五、公司独立董事关于公开发行公司债券的独立意见

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