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宁夏青龙管业股份有限公司公告(系列)(6)

  (3)当一项有关有限合伙权益处置的申请成为有效申请时,普通合伙人有权并且应当独立做出同意或不同意的决定;但在以转让方式处置的情况下,如果拟议受让方为处置方的关联人且处置方为拟议受让方之后续出资义务(如有)承担连带责任,或有限合伙人因法律或政策的调整必须退出本有限合伙而转让有限合伙权益,普通合伙人应予同意。

  (4)对于普通合伙人同意转让的有限合伙权益,其他有限合伙人和普通合伙人享有优先购买权。

  2、普通合伙人权益处置

  (1)除依照本协议之明确规定进行的转让,普通合伙人不应以其他任何方式质押、转让或以其他任何方式处置其在有限合伙当中的任何权益。

  (2)如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定当然退伙的情形,为使本有限合伙存续确需转让其权益,且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务,经合伙人会议同意后方可转让,否则有限合伙进入清算程序。

  (3)经合伙人会议同意,普通合伙人可将其持有的有限合伙权益转让给其他方。

  (4)若根据本协议规定合伙人会议决定将原普通合伙人强制除名并决定接纳新的普通合伙人,则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部有限合伙权益,并且转让价格应经普通合伙人及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。

  3、有限合伙人退伙

  (1)有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙,除此之外,有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

  (2)如有限合伙人违反本下述陈述和保证内容导致本有限合伙遭受任何投资或退出的限制、损失、费用、责任或索赔,普通合伙人有权要求有限合伙人将其有限合伙权益转让给有限合伙人选定的合格投资人或按照普通合伙人同意的合理价格将其有限合伙权益转让给普通合伙人指定的合格投资人。如没有拟受让的合格投资人,则普通合伙人有权决定由有限合伙以现金方式按照下列两者中较低者向该有限合伙人返还财产,该有限合伙人退出有限合伙:1)该有限合伙人实缴出资额中尚未使用的部分与其分摊的已投资但尚未退出的投资项目的投资本金之和,或2)其持有的有限合伙权益经第三方评估机构评估确认的价值。为本条之目的,合格投资人是指符合下述陈述与保证事项、受让有限合伙权益不会导致本有限合伙违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定的投资人。

  有限合伙人在此承诺和保证:

  其系依法成立并有效存续的实体或具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人;

  其签订本协议已按其内部程序做出有效决议并获得充分授权,代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表,其签订本协议为其真实的意思表示;

  签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;

  其已获得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔细阅读了该等文件的内容,尤其是其中的风险提示内容,其理解参与本有限合伙可能承担的风险并有能力承担该等风险;

  其系根据自己的独立意志判断决定参与本有限合伙,其认缴本有限合伙出资并不依赖于普通合伙人或管理团队提供的法律、投资、税收等任何建议;

  其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义,不存在重大误解情形;

  其缴付至本有限合伙的出资来源合法;

  对于本有限合伙的自然人有限合伙人,其均为中国公民;对于本有限合伙的非自然人有限合伙人,其非外商投资企业或外商投资企业再投资设立的企业;以及

  其向本有限合伙和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确,如该等资料或信息方式变化,其将立即通知普通合伙人。

  (3)有限合伙人发生下列情形时,当然退伙:

  依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产;

  持有的全部有限合伙权益被法院强制执行;

  发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

  有限合伙人依上述约定当然退伙时,有限合伙不应因此解散。

  (4)有限合伙人依第(十)3(3)条规定退伙的,对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益,其他有限合伙人和普通合伙人享有优先购买权;其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先购买权的,本有限合伙总认缴出资额相应减少。

  4、普通合伙人退伙

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