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宁夏青龙管业股份有限公司公告(系列)(5)

  1、除非本协议另有规定,本有限合伙取得的来自于投资项目的可分配资金一般不再用于新的项目投资。普通合伙人根据法律法规的要求或本有限合伙经营的需要,可决定保留部分现金以支付本有限合伙当期或近期可以合理预期的费用、履行债务和其他义务(“预留费用”)。预留费用超出有限合伙总认缴出资额4%的,需经咨询委员会决议批准。

  2、可分配资金中来自于投资项目的部分应尽快(最迟不超过本有限合伙收到该等可分配资金后30个工作日)在合伙人之间按照(九)1条约定进行分配,但每次该等可分配资金应累计超过人民币1,000万元,普通合伙人亦可决定在可分配资金累计至人民币1,000万元之前提前分配。来自于临时投资等可分配资金按照普通合伙人独立决定的适宜时机进行分配,但如任何会计年度内来自于临时投资等的可分配资金累计超过人民币1,000万元,则该年度至少分配一次;普通合伙人亦可独立决定将上述可分配资金用于抵消合伙人应分摊的管理费。

  3、本有限合伙对其来自投资项目的可分配资金进行分配时,应按照如下顺序进行:

  (1)有限合伙人本金返还:首先,在有限合伙人之间根据其截至分配之日的实缴出资额按比例分配,直到每个有限合伙人均收回其截至分配之日的实缴出资额。

  (2)普通合伙人本金返还:然后,如有余额,向普通合伙人分配,直到普通合伙人收回其截至分配之日的实缴出资额。

  (3)门槛收益:然后,如有余额,在全体合伙人之间根据其截至分配之日的实缴出资额按比例分配,直到以全体合伙人实缴出资额为基础计算的收益率达到单利8%/年;

  (4)补偿业绩分成:然后,如有余额,向普通合伙人分配,直到普通合伙人根据本第(4)项获得的分配达到所有合伙人根据上述第(3)项和本第(4)项获得的累计分配的20%;

  (5)超额收益分配:最后,如有余额,余额的80%在全体合伙人中按照其届时实缴出资额比例进行分配;余额的20%分配给普通合伙人。

  4、本有限合伙取得的来自于临时投资的可分配资金,在全体合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

  5、因有限合伙人逾期缴付出资而向本有限合伙支付的逾期付款违约金、滞纳金及该有限合伙人因此调减的收入,计为本有限合伙的其他收入,在守约合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

  6、在本有限合伙清算或解散时,如果普通合伙人根据(九)3条第(4)项和第(5)项获得的分配超过本有限合伙来自投资项目的总体收益的百分之二十(20%),则普通合伙人应向本有限合伙退还该超出部分,该等超出部分款项由全体合伙人根据实缴出资额按比例分配。但在任何情况下,普通合伙人退还的金额不得超出其根据分配条款和清算条款取得的全部收益扣除任何适用所得税后的余额。

  (十)权益转让及退伙

  1、有限合伙人权益处置

  (1)未经普通合伙人同意,有限合伙人不应质押、转让或以其他任何方式处置其在本有限合伙当中的任何权益,包括但不限于出资及接受分配的权利。不符合本协议规定之权益处置可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。

  (2)拟处置有限合伙权益的有限合伙人(“处置方”)申请处置其持有的全部或部分有限合伙权益的,当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”:

  权益处置不会导致本有限合伙违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定,或由于权益处置导致本有限合伙的经营活动受到额外的限制;

  权益处置不会导致任何有限合伙人的认缴出资额低于人民币3,000万元;

  如以转让方式处置,拟议中的受让方(“拟议受让方”)已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议及处置方与普通合伙人签订的关于认缴本有限合伙出资的认缴协议(如有)的约定、承继处置方全部义务的承诺函,以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息;

  处置方或拟议受让方已书面承诺承担该次处置引起的本有限合伙及普通合伙人所发生的所有费用。

  若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的处置符合本有限合伙的最大利益,则可决定放弃(十)1条(2)至(4)项规定的一项或数项条件,认可一项有关有限合伙权益处置的申请为有效申请。

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