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浙江巨龙管业股份有限公司公告(系列)(7)

  本次交易涉及的标的资产的交易价格以上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2014]第217号《浙江巨龙管业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的艾格拉斯科技(北京)有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》确认的评估值为依据,由交易双方协商确定为300,000万元。

  本次交易发行对价股份的定价基准日为公司关于本次交易的第二届董事会第十五次会议决议公告日,发行股份的价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量)。公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为13.35元/股。2014年5月16日,公司2013年度股东大会通过每股派送现金红利0.60元的决议。因此,在上述现金分红实施后,本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为12.75元/股。

  公司董事会认为:本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格;本次交易所发行的股份,按照相关法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律法规的规定以及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  (八)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司章程的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规,对《浙江巨龙管业股份有限公司章程》进行如下修改:

  1、原第一百五十条修订内容

  《浙江巨龙管业股份有限公司章程》原第一百五十条为:公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。

  现修改为:第一百五十六条:公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  2、原第一百五十九条修订内容

  《浙江巨龙管业股份有限公司章程》原第一百五十九条内容为:在满足前条现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  现修改为:在满足前条现金分红条件情况下,公司将优先于其他方式采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网()。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (九)9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资设立全资子公司的

  议案》

  《关于投资设立全资子公司的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()和公司指定信息披露媒体。

  (十) 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《浙江巨龙管业股份有限公司章程》及其他法律、行政法规和规范性文件的相关规定,公司将于2014年6月26日召开2014年第一次临时股东大会,审议公司第二届董事会第十五次会议以及本次董事会提交的相关议案。《浙江巨龙管业股份有限公司2014年第一次临时股东大会召开通知》将另行发出。

  特此公告。

  浙江巨龙管业股份有限公司董事会

  2014年6月10日

  证券代码:002619 证券简称:巨龙管业 公告编号:2014—040

  浙江巨龙管业股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

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