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浙江巨龙管业股份有限公司公告(系列)(21)

  1、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关法定条件。本次重大资产重组系公司为增强持续经营能力之目的而进行,有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续盈利能力,有利于公司的长远持续发展,本次重大资产重组方案符合国家法律法规的要求,合理、可行,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

  2、本次重大资产重组的募集配套资金方案为向公司控股股东浙江巨龙控股集团有限公司及其全资子公司金华巨龙文化产业投资有限公司(以下简称“巨龙文化”)或其控制的企业非公开发行股份不超过4,760万股,因此本次重大资产重组构成关联交易。上述关联交易募集资金用途为支付本次重大资产重组的现金对价和本次交易的中介机构费用等发行费用,没有损害公司与中小股东的利益。

  3、公司与艾格拉斯科技(北京)有限公司全体股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《艾格拉斯科技(北京)有限公司盈利补偿协议》符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及中国证监会的相关规定。

  4、我们认为公司为本次重大资产重组编制的《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的内容真实、准确、完整,该报告书已经详细披露本次重大资产重组需要履行的法律程序,并充分披露了本次重大资产重组的相关风险。

  5、本次重大资产重组的相关事项已经公司第二届董事会第十五次会议及公司第二届第十六次会议审议通过,关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决,董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  6、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估,经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查,我们认为:本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性;本次重大资产重组相关评估假设前提具有合理性;评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致;本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格,评估定价具有公允性。

  7、我们同意公司本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排,本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议批准以及中国证监会核准后实施。

  独立董事(签名):

  郝玉贵 傅坚政 陆竞红

  2014年 6月10日

  浙江巨龙管业股份有限公司独立董事关于

  公司发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《浙江巨龙管业股份有限公司章程》等有关规定,我们作为浙江巨龙管业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,就公司拟进行的重大资产重组事项,即公司发行股份及支付现金购买艾格拉斯科技(北京)有限公司(以下简称“艾格拉斯”)100%股权并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”),发表事前认可意见如下:

  我们认真审阅了《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要、公司与艾格拉斯全体股东签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《艾格拉斯科技(北京)有限公司盈利补偿协议》及相关审计、评估报告等拟提交董事会审议的本次重大资产重组的所有相关资料,基于独立判断的立场,我们认为:

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