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浙江巨龙管业股份有限公司公告(系列)(13)

  就公司本次重大资产重组的发行股份及支付现金购买资产事宜,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)对标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的[XYZH/2013A4025]号《审计报告》、[XYZH/2013A4025-1]号《盈利预测审核报告》;同时,公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表及备考合并盈利预测表,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的备考财务报表及备考盈利预测表进行了审核并出具天健审[2014]5435号《审计报告》及天健审[2014]5437号《审核报告》。

  上海立信资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了信资评报字[2014]第217号《浙江巨龙管业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的艾格拉斯科技(北京)有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》

  为公司本次重大资产重组事宜,公司聘请上海立信资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具信资评报字[2014]第217号《浙江巨龙管业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的艾格拉斯科技(北京)有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》。

  根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅,公司监事会认为:

  (一)评估机构的独立性

  本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、置出资产及注入资产,除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。

  (二)评估假设前提的合理性

  本次重大资产重组相关评估报告的的评估假设前提符合国家有关法规和规定,遵循了市场通用的惯例及资产评估准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  (三)评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

  (四)评估定价的公允性

  本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格,交易定价方式合理。

  本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。

  评估报告对本次重大资产重组注入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理,不存在转让方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

  公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次交易涉及的标的资产的交易价格以上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2014]第217号《浙江巨龙管业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的艾格拉斯科技(北京)有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》确认的评估值为依据,由交易双方协商确定为300,000万元。

  本次交易发行对价股份的定价基准日为公司关于本次交易的第二届董事会第十五次会议决议公告日,发行股份的价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量)。公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为13.35元/股。2014年5月16日,公司2013年度股东大会通过每股派送现金红利0.60元的决议。因此,在上述现金分红实施后,本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为12.75元/股。

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