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浙江巨龙管业股份有限公司公告(系列)(10)

  除不可抗力以外,任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务,或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (7)标的资产期间损益归属及滚存利润归属

  自各方共同协商确定的评估基准日(不含当日)至资产交割日(含当日),标的资产如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有;如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,在公司与转让方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后5个工作日内,由艾格拉斯17名股东按其分别持有的艾格拉斯股权比例,以现金方式分别向公司全额补足。

  标的资产截至资产交割日前的滚存未分配利润,在资产交割日后归属于公司所有。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  3、以3票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过本次重大资产重组股份发

  行方案

  A、本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行方案

  (1)发行方式

  向特定对象非公开发行股份。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (2)发行股份的种类和面值

  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (3)发行对象和认购方式

  发行对象为艾格拉斯17名股东,其中,日照义聚以其所持艾格拉斯股权中除现金收购部分(即对价现金占标的资产交易价格的比例)以外的部分为对价认购新增股份;其他16名股东以其所持艾格拉斯全部股权为对价认购新增股份;不足一股的余额赠予公司。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (4)定价基准日及发行价格

  本次交易发行对价股份的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日,发行股份的价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为13.35元/股。2014年5月16日,公司2013年度股东大会通过每股派送现金红利0.60元的决议。因此,在上述现金分红实施后,本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为12.75元/股。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (5)发行数量

  本次交易的转让方以其持有的标的资产部分为对价,认购公司本次向其非公开发行的新增股份。本次发行的股份数量(即对价股份数量)为下列转让方取得股份数量的总和:

  日照义聚取得对价股份数量=(日照义聚持有艾格拉斯注册资本数额/艾格拉斯注册资本总额×本次交易标的资产的交易价格-对价现金)/发行价格;

  其他转让方取得对价股份数量为=(该转让方持有艾格拉斯注册资本数额/艾格拉斯注册资本总额×本次交易标的资产的交易价格)/发行价格。

  按照上述公式及本次交易标的资产的交易价格,各个转让方本次交易认购股份数如下:

  序号   认购方   认购对价股份数(万股)  
1   日照义聚股权投资中心(有限合伙)   6,842.5104  
2   日照银杏树股权投资基金(有限合伙)   2,523.5297  
3   日照众聚股权投资中心(有限合伙)   810.0004  
4   上海喜仕达电子技术有限公司   1,058.8234  
5   北京康海天达科技有限公司   2,117.6470  
6   北京正阳富时投资管理有限公司   588.2358  
7   北京泰腾博越资本管理中心(有限合伙)   244.7053  
8   北京中民银发投资管理有限公司   637.6463  
9   北京中源兴融投资管理中心(有限合伙)   1,078.4309  
10   上海万得股权投资基金有限公司   156.8627  
11   湖南富坤文化传媒投资中心(有限合伙)   235.2941  
12   深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)   78.4313  
13   新疆盛达兴裕股权投资合伙企业(有限合伙)   156.8627  
14   深圳盛世元金投资企业(有限合伙)   1,882.3529  
15   新疆盛达永泰股权投资合伙企业(有限合伙)   227.4508  
16   上海合一贸易有限公司   86.2747  
17   邓燕   282.3526  

  最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果进行调整,并以中国证监会核准内容为准。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有其他除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (6)锁定期和解禁安排

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