移动版

主页 > K彩系列 >

梅花伞业股份有限公司公告(系列)

  (上接B13版)

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  7、重大资产出售决议的有效期

  本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (七)发行股份购买资产

  公司拟通过非公开发行股份购买资产的方式,购买

相关公司股票走势

梅花伞业股份有限公司公告(系列)

重组方合计持有的游族信息100%股权。具体情况如下:

  13、发行种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  14、发行对象及发行方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为林奇、朱伟松、上海一骑当先管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业(有限合伙)、李竹、苏州松禾成长二号创业投资中心(有限合伙)、上海敬天爱人管理咨询合伙企业(有限合伙)、崔荣。

  本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  15、发行股份价格及定价原则

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。

  本次发行股份购买资产的股份发行价格为20.06元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

  其中,定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,发行人如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  16、发行股份购买资产的股份发行数量

  本次发行股份购买资产的股份发行数量为192,770,051股,具体如下:

  发行股份购买资产交易对方   发行股份的数量(股)  
林奇   100,865,270  
朱伟松   26,921,335  
上海一骑当先管理咨询合伙企业(有限合伙)   25,367,214  
上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业(有限合伙)   11,759,239  
李竹   8,674,646  
苏州松禾成长二号创业投资中心(有限合伙)   7,516,436  
上海敬天爱人管理咨询合伙企业(有限合伙)   6,281,644  
崔荣   5,384,267  
合计   192,770,051  

  最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  17、股份的锁定期安排

  本次交易中,发行股份购买资产的交易对方以游族信息股权认购而取得的公司股份锁定期安排如下:

  交易对方   锁定期   股份锁定的说明  
林奇   自新增股份上市之日起36个月不转让   交易完成后,成为公司的控股股东及实际控制人  
上海一骑当先管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业(有限合伙)、苏州松禾成长二号创业投资中心(有限合伙)   自新增股份上市之日起36个月不转让   持有游族信息股权不满12个月  
朱伟松、崔荣   自新增股份上市之日起36个月不转让   作为游族信息高级管理人员,为了盈利预测的可实现性,自愿锁定36个月  
李竹、上海敬天爱人管理咨询合伙企业(有限合伙)   自新增股份上市之日起12个月不转让,之后在2014年承诺利润实现后可解禁所获股份35%的股份,2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份35%的股份,2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份30%的股份   持有游族信息股权满12个月,为了盈利预测业绩对赌的可实现性,自愿分批解锁所持的股份  

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  18、拟购买资产

  公司本次发行股份拟购买的资产为重组方合计持有的游族信息100%股权。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  19、拟购买资产的价格

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2013]第3466号《资产评估报告》,拟购买资产在评估基准日的评估值为3,866,967,300元,据此确定拟购买资产的价格为3,866,967,300元。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  20、期间损益

  评估基准日至交割日期间拟购买资产的盈利由发行人享有,评估基准日至交割日期间你购买资产的亏损由重组方按其各自持有拟购买资产的股权比例以现金方式向发行人补足。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  21、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  重组方应在《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产的协议书》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续。公司和重组方中的任何一方不履行或不完全履行该协议所规定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏,即构成违约;任何一方违约,守约方有权追究违约方的违约责任,包括但不限于要求违约方赔偿损失。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  22、拟上市的证券交易所

  本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  23、滚存未分配利润安排

  在股份交割日后,为兼顾新老股东的利益,由发行人新老股东共同享有本次发行前发行人的滚存未分配利润。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  24、发行股份购买资产决议的有效期

  本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (八)募集配套资金

  为提高本次重大资产重组绩效,增强重组完成后公司持续经营能力,发行人计划向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重大资产重组的配套资金,募集资金总额不超过49,000万元,所募集资金用于扩充游族信息网络游戏产品的研发及运营。

  本次非公开发行股份募集重组配套资金,拟采用询价方式进行,募集资金部分与购买资产部分分别定价,为两次发行。发行人将在取得发行核准批文后,按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。

  非公开发行股份募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提,但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。

  配套融资的具体情况如下:

  1、发行股份的种类和面值

  本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、发行方式及发行对象

  本次配套融资发行股份采取非公开发行的方式,发行对象为不超过10名的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。

  本次配套融资拟向不超过10名的特定投资者定向发行,募集配套资金的发行底价为18.06元/股。该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间,发行人如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  4、发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过49,000万元。按照发行底价18.06元/股计算,向不超过10名特定投资者合计发行不超过27,131,782股份。在上述范围内,最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次重大资产重组的独立财务顾问协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,发行人如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  5、募集资金用途

  本次发行股份募集配套资金用于扩充游族信息网络游戏产品的研发及运营。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  6、锁定期安排

  本次交易完成后,公司向不超过10名投资者发行股份的锁定期按相关法规规定办理。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  7、拟上市的证券交易所

  本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  8、滚存未分配利润安排

  在股份交割日后,为兼顾新老股东的利益,由发行人新老股东共同享有本次发行前发行人的滚存未分配利润。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  十九、审议通过了《关于本次重大资产重组符合第四条规定的议案》

  监事会审慎判断后认为,本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二十、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  根据本次重大资产重组的有关方案,本次重大资产出售的交易对方为厦门梅花。厦门梅花为公司实际控制人控制的企业,系公司的关联方。依据《深圳证劵交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

  根据本次重大资产重组的有关方案,公司拟向重组方非公开发行股份购买其合计持有的游族信息100%股权。本次发行结束后,公司控股股东和实际控制人将变更为林奇。依据《深圳证劵交易所股票上市规则》的有关规定,上述发行股份购买资产系公司与潜在控股股东、实际控制人之间发生的交易,构成关联交易。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二十一、审议通过了《关于签署附生效条件的的议案》

  同意公司与重组方签署附生效条件的《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产的协议书》。前述协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二十二、审议通过了《关于签署附生效条件的的议案》

  同意公司与重组方签署附生效条件的《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》。前述协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二十三、审议通过了《关于签署附生效条件的的议案》

  同意公司与厦门梅花签署附生效条件的《梅花伞业股份有限公司重大资产出售协议书》。前述协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二十四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司为本次重大资产出售事宜聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对拟出售资产进行评估,为发行股份购买资产事宜聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对拟购买资产进行评估,北京中企华资产评估有限责任公司分别出具了中企华评报字[2013]第3460、3466号《资产评估报告》。

  公司监事会认为:

  5、评估机构的独立性

  本次重大资产重组聘请的资产评估机构中企华评估具有证券业务资格。中企华评估及其经办评估师与本公司、交易对方、游族信息,除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。

  6、评估假设前提的合理性

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  7、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

  8、评估定价的公允性

  本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定拟出售资产和拟购买资产的价格,交易定价方式合理。

  本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。

  评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理,不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

  综上所述,公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二十五、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

  同意批准本次重大资产重组有关的财务报告及其审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报告及其审计报告、备考盈利预测报告、评估报告。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二十六、审议通过了《关于及其摘要的议案》

  同意公司就本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金事宜编制的《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二十七、审议通过了《公司监事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  公司监事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:

  1、关于本次交易履行法定程序的说明

  (8)经公司向深圳证券交易所申请并于2013年9月3日发布公告:因公司筹划事项涉及重大资产重组,经公司申请,公司股票(证券代码:002174)自2013年9月3日开市起按重大资产重组事项停牌。

  (9)停牌期间,公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

  (10)公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时,采取了必要且充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围,聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构,并与其签署了保密协议。

  (11)公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求制定了《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书(草案)》。

  (12)2013年10月22日,公司与游族信息全体股东签订了《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产的协议书》和《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》。

  (13)2013年10月22日,公司与厦门梅花签订了《梅花伞业股份有限公司重大资产出售协议书》。

  (14)公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件,对本次交易相关事项进行书面认可,同意提交本公司董事会审议。

  本次交易构成重大资产重组,尚需履行的批准程序如下:

  (5)本公司股东大会批准;

  (6)中国证监会核准本次重大资产重组;

  (7)本公司股东大会及中国证监会同意豁免林奇因本次交易而需要履行的要约收购义务;

  (8)其他可能涉及的批准程序。

  综上,监事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《梅花伞业股份有限公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效;公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  2、关于提交法律文件的有效性说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—重大资产重组申请文件》以及《信息披露业务备忘录第13号—重大资产重组》的规定,就本次交易相关事宜拟提交相关的法律文件,公司监事会及全体监事作出如下声明和保证:

  公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二十八、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的议案》

  本次重大资产重组中,拟置入上市公司的资产总额与交易金额孰高值为386,696.73万元,占公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额68,724.73万元的比例为562.67%,超过100%。本次重大资产重组完成后,公司实际控制人由王安邦变更为林奇。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定,本次重大资产重组构成借壳上市。

  公司监事会对照上市公司重大资产重组的条件,结合公司实际情况进行认真的自查论证后,认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。

  1、拟购买资产游族信息在同一实际控制人下持续经营时间在三年以上。

  2、拟购买资产2011年度、2012年度归属于母公司所有者的净利润分别为人民币1,217.69万元、人民币3,548.01万元(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据),游族信息最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。

  3、本次重大资产重组拟购买资产为游族信息100%股权。游族信息的董事、监事、高级管理人员具有多年从事网络游戏行业的工作经验,具备管理游族信息所必须的知识、经验。本次重大资产重组独立财务顾问已对游族信息现有董事、监事及高级管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训,确保其进入上市公司后具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。

  4、本次重大资产重组完成后,公司资产质量和盈利能力得以改善和提升,具有持续经营能力,符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定,在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重大资产重组完成后,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  5、本次重大资产重组募集配套资金的比例不超过交易总金额的25%,募集配套资金用途为用于扩充游族信息网络游戏产品的研发及运营。上市公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问,华泰联合证券有限责任公司具有保荐人资格。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  梅花伞业股份有限公司

  监事会

  二一三年十月二十二日

  证券代码:002174 证券简称:梅花伞 公告编号:2013-048

  梅花伞业股份有限公司关于召开

  2013年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  梅花伞业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》。

  1、本次股东大会的召开时间:

  1)现场会议召开时间为:2013年11月8日(星期五)下午13:00。

  2)网络投票时间为:2013年11月7日-2013年11月8日;其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2013年11月8日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2013年11月7日15:00至2013年11月8日15:00期间的任意时间。

  2、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  3、现场会议召开地点:福建省晋江市东石镇安东工业区公司五楼会议室。

  4、会议召集人:公司董事会。

  5、股权登记日:2013年11月6日(星期三)。

  6、会议出席对象:

  (1)2013年11月6日(星期三)15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权;公司股东也可授权他人(被授权人不必为本公司股东)代为出席会议和参加表决;不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票;

  (2)公司董事、监事和其他高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师。

  二、本次股东大会审议事项

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票及实施重大资产重组有关条件的议案》

  2、审议《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》(本议案需逐项审议):

  (1)本次重大资产重组的整体方案

  (2)重大资产出售

  1)交易对方

  2)拟出售资产

  3)交易价格

  4)过渡期内拟出售资产损益的归属

  5)职工安置

  6)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  7)重大资产出售决议的有效期

  (3)发行股份购买资产

  1)发行种类和面值

  2)发行对象及发行方式

  3)发行股份价格及定价原则

  4)发行股份购买资产的股份发行数量

  5)股份的锁定期安排

  6)拟购买资产

  7)拟购买资产的价格

  8)期间损益

  9)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  10)拟上市的证券交易所

  11)滚存未分配利润安排

  12)发行股份购买资产决议的有效期

  (4)募集配套资金

  1)发行股份的种类和面值

  2)发行方式及发行对象

  3)发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据

  4)发行数量

  5)募集资金用途

  6)锁定期安排

  7)拟上市的证券交易所

  8)滚存未分配利润安排

  3、审议《关于本次重大资产重组符合第四条规定的议案》

  4、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  5、审议《关于签署附生效条件的的议案》

  6、审议《关于签署附生效条件的的议案》

  7、审议《关于签署附生效条件的的议案》

  8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  9、审议《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

  10、审议《关于及其摘要的议案》

  11、审议《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  12、审议《关于批准林奇免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  13、审议《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的议案》

  14、审议《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  15、审议《关于通过公司〈募集资金管理办法〉的议案》

  16、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》

  议案内容详见披露于2013年10月24日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的《梅花伞业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告》及相关议案内容。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间:2013年11月7日(星期四),8:30-11:30,14:30-17:30;

  2、登记方式:

  1)自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记,委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记;

  2)法人股东由法定代表人出席会议的,须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记;

  3)异地股东可以书面信函或传真办理登记。(信函或传真方式以2013年11月7日17:00前到达本公司为准)

  3、登记地点:梅花伞业股份有限公司证券部

  信函邮寄地址:福建省晋江市东石镇安东工业区

  梅花伞业股份有限公司证券部

  (信函上请注明“股东大会”字样)

  邮编:362271

  传真:0595-85597555

  4、其他事项:

  (1)若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人,可按照上文第2点登记方式的要求,凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记;

  (2)出席现场会议的股东食宿、交通费用自理;

  (3)会议咨询:公司董事会办公室

  联系电话:0595-85593001

  联系人:郑家耀

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网系统()参加网络投票,网络投票程序如下:

  (一)采用交易系统投票的投票程序

  1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年11月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决:

  投票证券代码   证券简称   买卖方向   买入价格  
362174   梅花投票   买入   对应申报价格  

  3、股东投票的具体流程为:

  (1)输入买入指令;

  (2)输入证券代码362174;

  (3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号,100.00元代表总议案,1.00元代表议案一,以此类推;对于逐项表决的议案,如议案二中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决,2.01元代表议案二中子议案2.1,依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报,具体如下表:

  议案序号   议案名称   委托价格(元)  
100   总议案   100.0  
1   关于公司符合非公开发行股票及实施重大资产重组有关条件的议案   1.00  
2   关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案   2.00  
2.1   (一)本次重大资产重组的整体方案   2.01  
  (二)重大资产出售    
2.2   1.交易对方   2.02  
2.3   2.拟出售资产   2.03  
2.4   3.交易价格   2.04  
2.5   4.过渡期内拟出售资产损益的归属   2.05  
2.6   5.职工安置   2.06  
2.7   6.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任   2.07  
2.8   7.重大资产出售决议的有效期   2.08  
  (三)发行股份购买资产    
2.9   1.发行种类和面值   2.09  
2.10   2.发行对象及发行方式   2.10  
2.11   3.发行股份价格及定价原则   2.11  
2.12   4.发行股份购买资产的股份发行数量   2.12  
2.13   5.股份的锁定期安排   2.13  
2.14   6.拟购买资产   2.14  
2.15   7.拟购买资产的价格   2.15  
2.16   8.期间损益   2.16  
2.17   9.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任   2.17  
2.18   10.拟上市的证券交易所   2.18  
2.19   11.滚存未分配利润安排   2.19  
2.20   12.发行股份购买资产决议的有效期   2.20  
  (四)募集配套资金    
2.21   1.发行股份的种类和面值   2.21  
2.22   2.发行方式及发行对象   2.22  
2.23   3.发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据   2.23  
2.24   4.发行数量   2.24  
2.25   5.募集资金用途   2.25  
2.26   6.锁定期安排   2.26  
2.27   7.拟上市的证券交易所   2.27  
2.28   8.滚存未分配利润安排   2.28  
3   关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案   3.00  
4   关于本次重大资产重组构成关联交易的议案   4.00  
5   关于签署附生效条件的《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产的协议书》的议案   5.00  
6   关于签署附生效条件的《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》的议案   6.00  
7   关于签署附生效条件的《梅花伞业股份有限公司重大资产出售协议书》的议案   7.00  
8   关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案   8.00  
9   关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案   9.00  
10   关于《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要的议案   10.00  
11   公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案   11.00  
12   关于批准林奇免于以要约收购方式增持公司股份的议案   12.00  
13   关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案   13.00  
14   关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案   14.00  
15   关于通过公司《募集资金管理办法》的议案   15.00  
16   关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案   16.00  

  本次股东大会投票,对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (4)在“委托股数”项下填报表决意见。

  表决意见种类   同意   反对   弃权  
对应的申报股数   1股   2股   3股  

  (5)确认委托完成。

  (6)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  (二)采用互联网投票的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  (1)申请服务密码的流程

  登陆网址: 的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

  买入证券   买入价格   买入股数  
369999   1.00元   4位数字的“激活校验码”  

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用,如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

  买入证券   买入价格   买入股数  
369999   2.00元   大于1的整数  

  申请数字证书时,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址进行互联网投票系统投票。

  (1)登录 ,在“上市公司股东大会列表”选择“梅花伞业股份有限公司2013年第四次临时股东大会投票”;

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券帐号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

  (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

  (4)确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2013年11月7日15:00至2013年11月8日15:00期间的任意时间。

  (三)注意事项

  1、网络投票不能撤单;

  2、对同一表决事项只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

  3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票,以第一次为准。

  4、如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1、会议联系人:郑家耀

  2、电话:0595-85593001

  3、传真:0595-85597555

  4、联系地址:福建省晋江市东石镇安东工业区

  5、邮编:362271

  6、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

  7、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  梅花伞业股份有限公司董事会

  二一三年十月二十二日

  附件一:

  授权委托书

  兹委托先生/女士代表本人(本单位)出席梅花伞业股份有限公司二一三年第四次临时股东大会,并代表本人(本单位)依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人(本单位)对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

  议案序号   议案名称   表决意见   回避  
同意   反对   弃权    
1   关于公司符合非公开发行股票及实施重大资产重组有关条件的议案          
2   关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案          
2.1   (一)本次重大资产重组的整体方案          
  (二)重大资产出售          
2.2   1.交易对方          
2.3   2.拟出售资产          
2.4   3.交易价格          
2.5   4.过渡期内拟出售资产损益的归属          
2.6   5.职工安置          
2.7   6.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任          
2.8   7.重大资产出售决议的有效期          
  (三)发行股份购买资产          
2.9   1.发行种类和面值          
2.10   2.发行对象及发行方式          
2.11   3.发行股份价格及定价原则          
2.12   4.发行股份购买资产的股份发行数量          
2.13   5.股份的锁定期安排          
2.14   6.拟购买资产          
2.15   7.拟购买资产的价格          
2.16   8.期间损益          
2.17   9.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任          
2.18   10.拟上市的证券交易所          
2.19   11.滚存未分配利润安排          
2.20   12.发行股份购买资产决议的有效期          
  (四)募集配套资金          
2.21   1.发行股份的种类和面值          
2.22   2.发行方式及发行对象          
2.23   3.发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据          
2.24   4.发行数量          
2.25   5.募集资金用途          
2.26   6.锁定期安排          
2.27   7.拟上市的证券交易所          
2.28   8.滚存未分配利润安排          
3   关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案          
4   关于本次重大资产重组构成关联交易的议案          
5   关于签署附生效条件的《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产的协议书》的议案          
6   关于签署附生效条件的《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》的议案          
7   关于签署附生效条件的《梅花伞业股份有限公司重大资产出售协议书》的议案          
8   关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案          
9   关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案          
10   关于《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要的议案          
11   公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案          
12   关于批准林奇免于以要约收购方式增持公司股份的议案          
13   关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案          
14   关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案          
15   关于通过公司《募集资金管理办法》的议案          
16   关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案          

  附注:

  1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“”;如为关联股东,请在“回避”栏内相应地方填上“”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,受托人可否按自己决定表决:

  可以不可以

  委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

  委托人身份证号码(营业执照号码): 委托人股东账户:

  受托人签名: 受托人身份证号:

  委托书有效期限: 委托日期:2013年月日

  附件二:

  股东登记表

  截止2013年11月6日下午15:00时交易结束时本人(或单位)持有002174梅花伞股票,现登记参加公司2013年第四次临时股东大会。

  单位名称(或姓名): 联系电话:

  身份证号码: 股东帐户号:

  持有股数:

  日期: 年 月 日

  (下转B18版)来源《证券时报》)

http://www.bangkaow.com/bjltzgz.html (责任编辑:admin)
    Copyright © 2011 - 2016 版权所有 All Rights Reserved