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珠海中富实业股份有限公司公告(系列)(9)

(4)进一步加强投资管理,控制可控项目的资本性支出,在筹划的本次非公开发行募集资金到位前暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

公司聘请的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年10月30日出具关于珠海中富实业股份有限公司2014年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除的核查报告(中喜专审字〔2015〕第0727号)认为:基于上述各项措施的实施以及后续生产经营的正常开展,公司将能够获得足够的营运资金以确保贵司能够清偿到期的债务并维持正常运营,2014年度审计报告中“无法表示意见”所涉事项的重大影响已经消除。

公司力争通过以上各个措施的实施改善负债状况,积极应对退市风险。

四、本次发行是否有利于增强申请人持续经营能力

公司本次发行有利于增强持续经营能力,主要体现在以下几个方面:

(一)优化资产负债结构、改善财务状况

本次发行完成后,公司募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务,公司负债总额减少,总资产和净资产均将相应增加,资产负债率将有较大幅度的下降,公司的资产结构将得到优化,财务状况将得到改善。以公司2015年9月30日合并报表财务数据为基础,在不考虑发行费用及其他事项影响的情况下,本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况如下:

公司通过本次非公开发行募集资金将增加自有资金,有效降低了公司资产负债率,提高公司资本实力,优化公司资本结构,提高公司抗风险能力,有利于公司的长期稳健发展。

(二)减少利息支出,提升公司盈利水平

本次发行完成后,募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司借款。由于公司债务负担较重,使得报告期内财务费用居高不下。2012-2014年财务费用中利息支出分别为1.96亿元、2.04亿元和1.73亿元,大量的利息支出已经成为影响公司持续盈利能力的主要因素之一。上述借款偿还后,公司利息支出、财务费用将大幅下降,公司盈利能力将得以提升。

(三)对公司现金流量的积极影响

本次发行完成后,由于特定对象以现金认购股份,公司的筹资活动现金流入将大幅增加。同时,随着公司以募集资金偿还借款,公司的财务费用将有所下降,资金紧张的现象将得到改善,整体现金流将逐步好转。

(四)对公司业务的积极影响

近年来,公司一直面临债务负担重、资金紧张的局面,在很大程度上影响了公司的产能扩张和新产品的研发。本次募集资金用于偿还公司借款后,将大大缓解公司资金紧缺的难题,公司将利用资金优势,集中发展主营业务,提升盈利能力,公司的业务结构将更趋合理,为公司未来的持续发展提供了保障。

五、发行完毕后12个月内是否存在重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项等

公司目前没有在发行完毕后12个月内进行重大资产重组、收购资产的计划,也没有影响公司股价的其他重大事项尚未披露。未来,随着国家政策调整、行业竞争情况、公司业务的发展、市场环境的变化等,公司如果筹划上述事项,公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行审批程序及信息披露义务。

问题五、本次非公开发行后,长洲投资持股比例为7.23%,成为申请人第二大股东。控股股东捷安德实业的持股比例下降为7.57%。请保荐机构核查长洲投资未来是否存在增持计划,如是,公司是否存在控制权变更的风险。

【回复】

公司第九届董事会2015年第九次会议、2015年第六次临时股东大会审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的决议,2016年1月26日,公司召开第九届董事会2016年第三次会议,审议并通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》,根据调整后的方案,本次非公开发行后,长洲投资持股比例达到7.80%,将成为公司第二大股东,同时,控股股东捷安德实业的持股比例下降为8.16%。

长洲投资已于2016年1月27日出具《承诺函》,承诺“本公司及本公司股东认购珠海中富本次非公开发行的股票系出于财务投资的目的,本公司在取得珠海中富本次非公开发行的股票后,本公司及本公司一致行动人在未来三年内不增持珠海中富股票,也不会通过签署一致行动协议、投票权委托等方式与珠海中富的其他股东构成一致行动关系。并且,在本次发行后三年内,本公司不会向珠海中富提名或推荐董事、监事或高级管理人员,不会谋求珠海中富的控制权。”

保荐机构核查了长洲投资出具的承诺,并对长洲投资两位股东进行了访谈,认为长洲投资目前不存在未来三年增持珠海中富股份的计划。

问题六、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度财务报表出具了普华永道中天审字(2015)第10009号“无法表示意见”的审计报告。

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