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珠海中富实业股份有限公司公告(系列)(7)

2015年1月27日,公司收到中国证监会出具的“[2015]2号”《行政处罚决定书》,认定:(1)发行人2012年12月10日披露的《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》对财务数据存在误导性陈述;(2)发行人2012年12月25日披露的《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》和向监管机构报告的《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项自查报告》中针对评估机构履行现场调查程序属于虚假记载。中国证监会决定责令发行人改正、给予发行人警告并处以30万元罚款,同时对相关责任人员陈志俊、招镜炘给予警告,并分别处以5万元罚款;对王玉玲、陈立上给予警告,并分别处以3万元罚款。具体可参见本问题前述“股东及管理层的违法违规行为”。根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第二十一条规定:“发起人、发行人或者上市公司对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任。发行人、上市公司负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对前款的损失承担连带赔偿责任。但有证据证明无过错的,应予免责”,公司股东及管理层理论上存在民事诉讼赔偿的风险。目前,公司原股东及管理层等相关责任人员已全部更换,以上处罚认定事项与公司现任董事会、监事会成员及高级管理人员无关,该潜在民事诉讼赔偿风险对公司生产经营影响较小。与此同时,公司认真吸取教训,新董事及管理层加强了对证券法律法规的学习,严格遵守有关法律、法规,恪守信息披露真实、准确、完整的原则,规范运作,杜绝此类事件再次发生。

三、公司对于被实施退市风险警示及面临退市风险的应对方案

(一)公司被实施退市风险警示的原因

公司2012年、2013年连续两年亏损,因此被实施退市风险警示(*ST)。2014年公司盈利约4,200万元,本应向深交所申请对公司股票交易撤销退市风险警示,但因2014年公司被普华永道中天会计师事务所出具无法表示意见的审计报告,而达到了《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条有以下情形的深交所有权对其股票交易实行退市风险警示:最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告;从而未能向深交所申请撤销退市风险警示。

(二)公司面临的退市风险

根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1条第四款的规定,公司2015年度财务审计报告如继续被出具无法表示意见或者否定意见,则深交所有权决定公司股票暂停上市交易。因此,若公司2015年度财务审计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见,公司股票将存在被终止上市并退市的风险。

(三)面临退市风险的应对方案

1、公司2014年度审计报告被出具无法表示意见的审计报告,“无法表示意见”涉及事项如下:

“如后附财务报表附注二(1)所述,于2014年12月31日,贵公司及其子公司(以下简称“贵集团”)的合并资产负债表中流动负债超出流动资产达人民币807,230,648.67元,流动负债中包括银团借款合计人民币810,478,831.99元(短期借款:人民币149,000,000.00元;将于一年内到期的长期借款:人民币661,478,831.99元)以及应付公司债券人民币589,015,066.46元。同时,贵集团已违反上述银团借款协议的若干限制性条款,因此该银团借款的借款人有权随时要求贵集团提前全额偿还该项借款。这些情况,连同财务报表附注二(1)所述的其他事项,表明可能导致贵集团的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。

如后附财务报表附注二(1)所述,贵公司管理层已采取若干措施以改善贵集团的流动性及财务状况。后附财务报表是在持续经营的基础上编制。该编制基础是基于上述改善措施成功实施的结果,而该等措施的实施能否成功取决于多个不确定事项或情况,包括:(i) 就上述违反银团借款协议的若干限制性条款,致使银团借款的借款人可能随时要求本集团提前全额归还未到期的借款; (ii) 贵集团能否及时获取新的银行融资; (iii) 贵集团能否按其计划增加收入、降低成本并控制资本性支出。

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