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珠海中富实业股份有限公司公告(系列)(6)

2015年4月22日,深圳证券交易所向发行人出具“深证上[2015]158号”《关于对珠海中富实业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》,认定:(1)发行人2012年12月10日披露的《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》对财务数据存在误导性陈述。2012年12月10日,发行人在相关子公司累计净利润自10月起已大幅下降的情况下,仍在《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》中使用2012年1-9月的财务数据对拟收购的48家子公司的财务状况进行披露。上述48家子公司2012年1-9月累计净利润为8,638.25万元,而1-10月的累计净利润仅为6,671.47万元,下降幅度22.77%。因此,上述公告中的相关数据构成误导性陈述;(2)发行人2012年12月25日披露的《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》针对评估机构履行了现场调查程序属于虚假记载。北京恒信德律资产评估有限公司在对发行人48家子公司的股东权益价值进行评估时没有前往发行人48家子公司现场开展评估工作。2012年12月25日,发行人发布《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》披露“评估程序完备”,“外勤工作期间(2012年3月14日-2012年4月30日),深入被评估企业现场进行调查核实的基础上展开具体评估测算”;该公告披露评估机构履行了现场调查程序属虚假记载。深圳证券交易所决定对发行人给予通报批评的处分,对发行人时任董事长陈志俊、时任董事兼总经理王玉玲、时任副总经理招镜炘、时任董事会秘书陈立上给予通报批评的处分。

2015年9月7日,深圳证券交易所向发行人出具“深证上[2015]416号”《关于对珠海中富实业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》,认定:(1)2014年3月公司原控股股东CVC资本与捷安德实业签署股份转让协议,CVC资本将其所持公司11.39%股份转让给捷安德实业,该过程未征得银团贷款人同意,公司未满足银团贷款协议中的关于“维持实际控制人”的限制条款,从而导致贷款人有权随时要求公司提前全额偿还借款,公司未对上述事项及可能导致的风险及时进行信息披露;(2)发行人控股股东捷安德实业持有的发行人11.39%股份于2015年3月19日被司法冻结,其后又陆续发生8笔轮候冻结,发行人未及时披露。深圳证券交易所决定对发行人给予公开谴责的处分;对公司时任董事长陈志俊、时任董事何志杰、韩敬崇、林子弘、麦乐坤、时任董事总经理王玉玲、时任董事会秘书陈立上给予公开谴责的处分;对公司时任独立董事Russell Haydn Jones、赵大川、葛洪给予通报批评的处分;对公司控股股东深圳市捷安德实业有限公司、公司实际控制人刘锦钟给予通报批评的处分。

针对上述证券监管部门的行政处罚,发行人于2015年2月13日缴纳了罚款,发行人更换了相关受罚款、受公开谴责的董事及高级管理人员,并选任了新的董事及高级管理人员。2015年2月4日至3月26日,公司董事会秘书陈立上、董事何志杰、董事林子弘、董事麦乐坤、董事韩敬崇、独立董事葛洪、独立董事赵大川陆续辞去公司董事会职务及董事会各委员会相关职务;2015年3月26日,公司召开2015年第一次临时股东大会,选举宋建明、刘锦钟、于丽丽、林涛、杜志春、吴海邦、张彬、张炜、黄平为第九届董事会董事,其中张彬、张炜、黄平为独立董事,同日召开的第九届董事会2015年第一次会议聘任宋建明为公司总经理。至此原受处罚的董事、高管人员均已全部离任,不在公司任职。公司现任董事及高管不存在36个月内被中国证监会处罚或12月内被深交所公开谴责的情形,以上处罚、处分对公司本次非公开发行不构成实质性障碍。此外,发行人加强了信息披露管理,增强了相关人员规范运作意识,进一步完善了公司治理。

二、公司及其管理层是否有民事赔偿诉讼的风险

根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》第(六)条“上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,受到证监会行政处罚,并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大,在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的,证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决定。”及第(二十二)条“明确重大违法公司及相关责任主体的民事赔偿责任。上市公司存在本意见规定的重大违法行为,公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体,应当按照《证券法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定,赔偿投资者损失;或者根据信息披露文件中的公开承诺内容或者其他协议安排,通过回购股份等方式赔偿投资者损失。”的有关规定,上市公司若因出现第六条所指的重大违法行为而导致公司被暂停上市,则公司及管理层、控股股东、实际控制人等相关主体将面临民事赔偿的责任。

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