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珠海中富实业股份有限公司公告(系列)(21)

“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见,做好现金分红事项的信息披露,并在公司章程中载明以下内容:

(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。”

发行人落实情况:

公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,履行了必要的决策程序。公司董事会就股东回报事宜进行专项研究论证,对规划安排的理由进行了详细说明。同时,公司现场听取了独立董事的相关意见。为维护中小股东的合法权益,公司通过电话、传真、邮箱等多种渠道积极与中小股东进行沟通和交流,充分听取了中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。在上述基础上,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号文)之要求,经公司第八届董事会2012年第六次会议以及2012年第二次临时股东大会批准,公司对《公司章程》中涉及利润分配的部分条款进行了修订;另根据中国证监会《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定,经公司第九届董事会2015年第八次会议以及2015年第六次临时股东大会批准,公司对《公司章程》中涉及利润分配的部分条款进行了进一步修订和完善,上述《公司章程》修订内容在深圳证券交易所网站进行了公告。

发行人公司章程(2015年11月修订版)第一百五十五条相关规定如下:

“公司保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足公司正常经营和长期发展的前提下,将实施积极的利润分配政策。

(一)利润分配原则:公司重视对投资者的合理投资回报,分红回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展。公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

(二)利润分配形式:公司采取积极的现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下,公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

利润分配时间间隔:在满足现金分红条件下,公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红。

发放股票股利的条件:若公司营收增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票股利分配预案。

(三)公司实施现金分红应同时满足下列条件:

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%,且超过5,000万元;或者,公司未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%。

(四)公司实施现金分红的比例:

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%;连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%。

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