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珠海中富实业股份有限公司公告(系列)(19)

三、请申请人根据报告期营业收入增长情况,结合经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程,并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

2016年1月26日,公司召开第九届董事会2016年第三次会议,审议并通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》、《关于修订的议案》等与本次非公开发行方案调整相关的议案。根据《预案(修订稿)》,本次非公开发行募集资金总额不超过168,468.74万元,扣除发行费用后全部用于偿还借款,不再用于补充营运资金。

四、请保荐机构对上述事项进行核查,请结合上述事项的核查过程及结论,说明相关风险揭示是否充分,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

保荐机构实地走访了发行人主要生产经营场所,并向公司实际控制人及高管了解了公司面临的主要风险及发行人未来业务发展规划;查阅了公司公开披露的《预案》、《预案(修订稿)》、《非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》、《非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告(修订稿)》、《募集资金管理制度》,以及发行人关于信息披露的内部规章制度、审议本次非公开发行股票的董事会和股东大会决议等文件,并登录巨潮资讯网等对发行人信息披露情况进行了核查;查阅了公司最近三年的审计报告及最近一期的财务报表,通过公开渠道了解同行业可比上市公司的财务情况;保荐机构核查后认为公司已按照相关法规及信息披露内部制度规定对本次募集资金用途信息进行了充分披露,同时公司也将面临的相关风险在本次非公开发行股票预案及本次反馈意见回复中进行了充分揭示。

保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定,对发行人本次非公开发行股票募集资金使用情况进行了逐条核查。保荐机构认为:本次非公开发行募集资金总额不超过168,468.74万元,扣除发行费用后全部用于偿还借款,不超过募投项目需求量;本次募投项目不涉及国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;本次募集资金投资项目无持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,无直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;本次募投项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;公司已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。因此,本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定,不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

问题八、报告期内,申请人未进行过利润分配,请保荐机构就报告期内申请人分红情况是否符合《公司章程》相关规定进行核查,并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见,并请保荐机构核查申请人是否落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求。

【回复】

一、报告期内,申请人未进行过利润分配,请保荐机构就报告期内申请人分红情况是否符合《公司章程》相关规定进行核查

报告期内,公司分红情况如下:

单位:万元

公司2012、2013年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负,2014年累计未分配利润为负,因此公司近三年未进行分红。

发行人公司章程(2015年11月修订版)对利润分配的规定如下(注:为便于正文阅读,以下引用《公司章程》的内容以斜体字显示):

“第一百五十五条 公司保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足公司正常经营和长期发展的前提下,将实施积极的利润分配政策。

(一)利润分配原则:公司重视对投资者的合理投资回报,分红回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展。公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能力。……”

保荐机构经核查后认为由于公司2012、2013年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负,2014年累计未分配利润为负,公司近三年未进行利润分配,公司符合《公司章程》等相关规定。

二、对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见

(一)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条要求如下:

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