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珠海中富实业股份有限公司公告(系列)(16)

2016年1月18日,公司第九届董事会 2016年第二次会议通过了《公司第一期员工持股计划(草案)》,根据该草案公司部分董事、监事、高级管理人员、上市公司及其控股公司的核心及骨干员工为认购主体,认购金额合计不超过 5,000 万元。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与员工持股计划,目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持续、健康发展。

(三)保荐机构对申请人相关风险披露是否充分的核查意见

保荐机构核查了申请人关于本次非公开发行的风险披露内容,认为申请人的关于本次非公开发行的风险披露充分。

二、请申请人结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用等情况,并列明同行业上市公司的选取标准,补充披露募集资金偿还相关负债的合理性,是否存在所产生负债晚于本次发行预案公布时间的情形,如有请申请人及保荐机构说明将募集资金用于偿还此部分负债的合理性。是否可能超过实际需要量,偿还目前负债后,是否将新增负债用于其他项目,是否构成变相使用募集资金,是否符合《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)第十条的有关规定。

(一)请申请人结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用等情况,并列明同行业上市公司的选取标准,补充披露募集资金偿还相关负债的合理性

报告期内,公司资产负债率及银行授信情况如下:

注:数据来源wind资讯

2012年-2015年9月末,公司的资产负债率(合并口径)分别为55.18%、75.35%、69.67%和67.83%,始终处于较高水平。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所从事的饮料包装制品业务应属于“C29橡胶和塑料制造业”,上述业务收入占公司营业收入50%以上;由上表可知,报告期内,公司合并口径资产负债率始终高于同行业资产负债率水平;同行业公司中,紫江企业与公司主营业务最为接近,紫江企业最近三年PET瓶及瓶坯、皇冠盖及标签、OEM饮料、塑料防盗盖收入合计占主营业务收入的比例约为45.96%,与公司可比度最高,由上表可知,除2012年外,其他各期末公司资产负债率也均高于紫江企业。

公司与交通银行股份有限公司珠海分行作为牵头行以及若干金融机构作为贷款行所组成的银团于2012年7月5日签订的《银团贷款协议》,由上述银团提供总计金额不超过人民币20亿元的三年期流动资金循环贷款。由于公司第一大股东于2015年1月27日已由亚洲瓶业(香港)变更为捷安德实业,实际控制人亦相应不再是CVC资本,导致公司违反《银团贷款协议》中限制性条款,银团借款的借款人有权随时要求公司提前全额偿还该项借款。2015年9月银团贷款到期后,公司及子公司与原银团各成员行签订《修改协议》,将银团借款统一延期至2016年3月2日到期。虽然根据协议,公司获得的银团授信额度为20亿元,但根据目前与银团沟通的结果,公司将难以获得除现有银团借款外的更多资金,因此,从实质上来说,银团借款额度已全部用完。

公司于2015年9月22日与鞍山银行股份有限公司签署《借款协议》,从鞍山银行取得借款14,400万元,鞍山银行授予公司的借款额度为2亿元,目前使用率为72%。综上,公司目前尚可使用的银行授信额度仅为5,600万元。

此外,授信余额并不代表公司可一直依赖于银行信贷融资,公司当前资产负债率已明显高于同行业平均水平,高额的利息支出对公司盈利能力造成较为严重的影响,长此以往将制约公司的发展。

公司拟通过非公开发行募集资金用于偿还公司借款,既具有必要性又具备合理性,主要体现在以下方面:

1、偿还公司债务,缓解资金难题

公司主要债务情况如下:①公司“12中富01”公司债券于2015年5月28日到期,到期日公司未能全额偿还公司债券本金,导致公司债违约,该违约行为给公司声誉造成了较为严重的负面影响。公司积极筹措资金解决公司债偿付问题,2015年10月27日,公司通过使用本次非公开发行股份认购人缴纳的保证金、认购人借款、鞍山银行借款以及自筹资金将公司债券本金及逾期利息全额偿还;②公司银团借款68,480.61万元,原定还款日为2015年9月2日,根据公司与银团之间签订的《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》,上述银团借款统一延期至2016年3月2日到期;③中期票据59,000.00万元。

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