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珠海中富实业股份有限公司公告(系列)(13)

(1)请申请人结合公司实际经营情况补充说明并披露此次非公开发行股份的相关风险及发行后的相关经营安排,是否存在改善经营情况的相关规划,请保荐机构核查申请人相关风险披露是否充分并发表核查意见。

(2)根据申请材料,此次非公开发行募集资金中约16.72亿元用于偿还公司负债,其中约3.84亿元用于由于偿还已实质性违约的公司债券而形成的借款和垫付,约6.85亿元用于偿还已展期6个月的银行贷款,5.9亿元用于偿还中期票据,请申请人结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用等情况,并列明同行业上市公司的选取标准,补充披露募集资金偿还相关负债的合理性,是否存在所产生负债晚于本次发行预案公布时间的情形,如有请申请人及保荐机构说明将募集资金用于偿还此部分负债的合理性。是否可能超过实际需要量,偿还目前负债后,是否将新增负债用于其他项目,是否构成变相使用募集资金,是否符合《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)第十条的有关规定。

(3)请申请人根据报告期营业收入增长情况,结合经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程,并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

(4)请保荐机构对上述事项进行核查,请结合上述事项的核查过程及结论,说明相关风险揭示是否充分,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

【回复】

一、请申请人结合公司实际经营情况补充说明并披露此次非公开发行股份的相关风险及发行后的相关经营安排,是否存在改善经营情况的相关规划,请保荐机构核查申请人相关风险披露是否充分并发表核查意见。

(一)本次非公开发行股份的相关风险

1、扣非后净利润持续为负,经营业绩持续下滑的风险

最近三年及一期,公司营业收入不断减少,分别为311,358.90万元、279,562.33万元、237,080.89万元和156,279.90万元,公司2012、2013年净利润均为负数,自2014年被实行退市风险警示,2014年虽然实现净利润3,752.04万元,但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-5,622.78万元,公司持续盈利能力存在一定不确定性,未来仍然面临着扣除非经常性损益后净利润持续为负、经营业绩持续下滑的风险。

2、债务偿还实质性违约风险

公司目前主要债务情况如下:

(1)5.9亿元中期票据

2012年3 月28日,公司2012 年度第一期中期票据(以下简称“中期票据”)在银行间债券市场发行,募集资金总额5.9亿元,期限5 年。2015年6月5日,中期票据持有人会议召开并通过要求中期票据加速到期的议案,公司于2015年6月16日作出答复:“如果在2015年8月28日前,公司对于12中富01公司债券有明确的解决计划且偿债资金来源已落实,则触发中期票据加速到期的问题已得到解决,公司建议提请中期票据持有人会议暂缓执行本议案;如果在2015年8月28日前?12中富01公司债券未有明确解决计划,公司同意提前偿还中期票据全部本金的5%;如果在2015年11月28日前?12中富01公司债券仍未有明确解决计划,公司同意再提前偿还中期票据全部本金的5%。”

公司于2015年10月27日全额兑付了“12中富01”公司债券本金及逾期利息,触发中期票据提前偿还的事项已解决。

(2)6.8亿元银团贷款

2012年7月5日,公司与以交通银行股份有限公司珠海分行作为牵头行和贷款代理行的银团签订了《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议》。上述银团贷款原定于 2015 年 9 月2日到期,公司已与交通银行股份有限公司珠海分行为牵头行的银团签订了《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》,将本次银团借款期限延长6个月,统一延期至2016年3月2日。

(3)1.44亿元鞍山银行贷款

2015年9月,发行人与鞍山银行股份有限公司签订《流动资金借款合同》,由鞍山银行股份有限公司向发行人提供2亿元人民币的流动资金贷款,用于偿还发行人“12中富01”公司债券,借款利率按固定年利率6.9%计息,借款期限为一年,自实际提款日起算。鞍山银行向公司提供首笔借款14,400万元已于2015年9月24日已全额存入公司账户,并用于偿还“12中富01”公司债券。

(4)1.85亿元长洲投资借款

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