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珠海中富实业股份有限公司公告(系列)(12)

公司聘请的普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度财务报表出具了“无法表示意见”的审计报告,普华永道认为表明可能导致珠海中富的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况为以下两种情况:

1、珠海中富违反银团借款协议的若干限制性条款,因此该银团借款的借款人有权随时要求公司提前全额偿还该项借款。

针对该事项,珠海中富积极与原银团各成员行协商,在2015年9月银团贷款到期后,公司及子公司与原银团各成员行签订《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》,将还款期限延长6个月,该《修改协议》已于2015年9月2日生效。《修改协议》中银团各成员行明确知晓珠海中富现任控股股东为捷安德实业并要求其承诺自作为公司控股股东之日起36个月内不减持公司股票。

基于上述原因,珠海中富已经获得银团借款的展期,因此该银团借款的借款人不会出现有权随时要求公司提前全额偿还该项借款的情况。

2、合并资产负债表中流动负债超出流动资产达人民币807,230,648.67元,流动负债中包括银团借款合计人民币810,478,831.99元(短期借款:人民币149,000,000.00元;将于一年内到期的长期借款:人民币661,478,831.99元)以及应付公司债券人民币589,015,066.46元。

针对该事项,珠海中富通过多渠道筹措资金用于偿还公司债务。其中:

银团借款(短期借款及一年内到期的长期借款)已经与原银团各成员行签订《修改协议》,将还款期限延长6个月至2016年3月。

于2015年10月27日,公司筹措自有资金及进行新增借款筹资归还了全部公司债券本金和利息。

通过珠海中富积极采取的各项措施,公司的流动性及财务状况已经有所改善,本次公司拟进行非公开发行股票募集168,468.74万元的资金,募集资金扣除发行费用后全部用来偿还公司借款,包括因偿还公司债券而产生的相应借款和资金垫付、银团贷款、中期票据等。如非公开发行股票成功,将彻底解决公司流动性及财务状况不佳的情况。

同时珠海中富采取以下举措:

进行改善运营效率,加强费用管理,改进组织架构,降低运营成本并加强资金管理,积极拓宽业务渠道,丰富产品种类,优化产品结构,加大研发力度和市场开拓力度,持续开拓国际和国内市场,确保业务的健康与良性发展,进一步加强自身的运营能力和现金管理能力以改善经营性现金流,显著提升公司盈利能力。

进一步加强投资管理,控制可控项目的资本性支出,在筹划的本次非公开发行募集资金到位前暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

发行人会计师认为,基于上述各项措施的实施以及后续生产经营的正常开展,珠海中富将能够获得足够的营运资金以确保公司能够清偿到期的债务并维持正常运营,2014年度审计报告中“无法表示意见”所涉事项的重大影响已经消除的理由是合理的。

保荐机构核查后认为,基于本题第一部分回复中所阐述的公司各项措施的实施以及后续生产经营的正常开展,公司2014年度审计报告中“无法表示意见”所涉事项的重大影响已经消除。

三、请申请人补充说明更换审计机构的原因,并请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)就报告期内申请人财务数据进行核查并出具核查意见。

公司原实际控制人为CVC Capital Partners Asia II Limited,该公司为国际性质的企业集团,为适应其合并报表的需要,故2012年至2014年聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为年审会计师。捷安德实业变更为实际控制人后,由于其为内资企业,故2015年度公司没有续聘普华永道。

报告期内2012年度、2013年度、2014年度财务报表由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具审计报告。其中2012年度、2013年度为标准无保留意见审计报告,2014年度为无法表示意见审计报告,2014年度内部控制审计报告为标准无保留意见。

发行人会计师获取了珠海中富2012年、2013年、2014年经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计并公告披露的年度财务报表并对财务报表上的数据进行了分析性复核;对固定资产、存货、投资性房地产实施了监盘;对在建工程实施了现场观察;对无形资产查验了权利证书及他项权利的记载;对银行存款、往来款项实施函证及替代程序;对银行借款、公司债券实施了查验、核对、函证程序。

发行人会计师核查后未发现珠海中富2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务数据存在重大错报,认为发行人报告期财务数据是真实的。

问题七、报告期内,申请人扣非后净利润持续为负,经营能力持续下降,相关债务发生实质性违约,

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