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珠海中富实业股份有限公司公告(系列)(11)

2. 2012年5月28日珠海中富发行“12中富01”公司债券,募集资金5.9亿元,发行利率为5.28%。2015年5 月28日,公司未能按期全额支付本金,仅支付本金人民币20,650万元,占本期债券应付本金的35%,以及全部本金于2014年5月28日至2015年5月27日期间的利息3,115.2万元,尚余38,350万元本金未支付。本期债券已发生实质违约。上述公司债券违约后,公司通过多渠道筹措资金用于偿还公司债券,截至2015年10月27日,公司债券违约部分的本金及逾期利息合计397,881,250.00元已全部偿还,违约事件已彻底解决。其中:

①公司筹措自有资金3,835万元用于偿还公司债券;

②公司于2015年9月22日与鞍山银行股份有限公司签署《借款协议》,由鞍山银行向公司提供借款14,400万元,用于偿还公司债券本金及利息,上述借款于2015年9月24日已全额存入公司账户;

③公司于2015年10月20日与广东长洲投资有限公司签署《借款协议》,由广东长洲投资有限公司向公司提供借款18,500万元,用于偿还公司债券本金及利息,上述借款于2015年10月20日已全额存入公司账户,公司将其中15,553.13万元用于偿还公司债券本金及利息;

④公司拟进行非公开发行股票,向7名特定对象发行,2015年10月16日,公司分别收到认购人长洲投资缴纳的保证金2,500万元;和丰投资缴纳的保证金2,000万元。2015年10月22日,公司收到铁木真实业缴纳的保证金1,500万元,上述款项已经存入公司在中国光大银行股份有限公司珠海前山支行开立的结算账户内。

根据上述三名认购人与公司签署的《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》(以下简称:《股份认购协议》),其需向公司支付10%的认购保证金且认购人同意公司将上述保证金用于偿还借款和补偿流动资金。根据上述三名认购人与公司签订的《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》(以下简称:《补充协议》),如本次非公开发行未获得证监会通过或者因其他任何原因终止的,则认购人同意将已缴付至公司指定银行账户的保证金转为对公司的借款,借款利息按照年利率10%计付,借款期限为自认购人将保证金缴付至公司指定银行账户之日起12个月。

于2015年10月27日,公司债券违约部分的本金及逾期利息合计397,881,250.00元已全部偿还。

3. 公司及其子公司目前拥有35宗土地使用权,面积合计873,277.44平方米,同时共拥有98处房屋产权,总建筑面积合计425,686.26平方米。以上房产、土地的原购买价格较低,随着土地房产的升值,在借款无法维持、并且没有股权融资渠道的极端不利情况下,公司还可以通过出售个别子公司的房产、土地的方式来偿还债务。

4. 2015年1月27日,公司控股股东由亚洲瓶业(香港)变为捷安德实业,实际控制人由CVC资本变为刘锦钟先生,此外,公司新一任管理层于2015年逐步到位,新任控股股东及管理层均高度重视改善公司运营效率,加强费用管理,降低运营成本并加强资金管理,同时积极拓宽业务渠道,丰富产品种类,优化产品结构,加大研发力度和市场开拓力度,持续开拓国际和国内市场,确保业务的健康与良性发展,进一步加强自身的运营能力和现金管理能力以改善经营性现金流,提升公司盈利能力。

2015年1-9月份,公司销售费用、管理费用、财务费用分别为3,641.73万元、15,408.61万元、10,266.83万元,2014年同期三项费用的分别为4,226.21万元、16,787.51万元、13,490.71万元,费用控制已初见成效。

5. 进一步加强投资管理,控制可控项目的资本性支出,在筹划的本次非公开发行募集资金到位前暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

报告期内,公司的经营活动现金流量情况较好,2015年1-9月经营活动现金流入176,851.01万元,高于经营活动的现金流出,经营活动的现金流净额为29,182.04万元;2014年全年的经营性现金流净额为59,536.58万元。在维持现有经营规模的情况下,公司拥有较为充足的经营性现金购买原材料、支付职工工资并且进行生产。

保荐机构核查后认为,基于上述各项措施的实施以及后续生产经营的正常开展,2014年度审计报告中“无法表示意见”所涉事项的重大影响已经消除,公司不存在《上市公司证券发行管理办法》中所规定的不符合发行股票的情形。

二、请申请人补充说明并披露针对无法表示意见所涉及事项的重大影响的具体解决措施及解决效果,请申请人、会计师详细说明并披露认为所涉及事项的重大影响已经消除的原因及合理性。请保荐机构核查无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除并发表明确意见。

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