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珠海中富实业股份有限公司公告(系列)(10)

(1)《上市公司证券发行管理办法》第三章第三十九条规定上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票,其中第六款明确规定:“最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。”请保荐机构核查申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》中所规定的不符合发行股票的情形并发表明确核查意见。

(2)公司于2015年10月30日召开第九届董事会2015年第九次会议,审议并通过了《关于公司2014年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除的意见》,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中喜专审字〔2015〕第0727号《关于珠海中富实业股份有限公司2014年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除的核查报告》,请申请人补充说明并披露针对无法表示意见所涉及事项的重大影响的具体解决措施及解决效果,请申请人、会计师详细说明并披露认为所涉及事项的重大影响已经消除的原因及合理性。请保荐机构核查无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除并发表明确意见。

(3)请申请人补充说明更换审计机构的原因,并请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)就报告期内申请人财务数据进行核查并出具核查意见。

【回复】

一、请保荐机构核查申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》中第三十九条第六款所规定的不符合发行股票的情形并发表明确核查意见。

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度财务报表出具了普华永道中天审字(2015)第10009号“无法表示意见”的审计报告,“无法表示意见”涉及事项如下:

“如后附财务报表附注二(1)所述,于2014年12月31日,贵公司及其子公司(以下简称“贵集团”)的合并资产负债表中流动负债超出流动资产达人民币807,230,648.67元,流动负债中包括银团借款合计人民币810,478,831.99元(短期借款:人民币149,000,000.00元;将于一年内到期的长期借款:人民币661,478,831.99元)以及应付公司债券人民币589,015,066.46元。同时,贵集团已违反上述银团借款协议的若干限制性条款,因此该银团借款的借款人有权随时要求贵集团提前全额偿还该项借款。这些情况,连同财务报表附注二(1)所述的其他事项,表明可能导致贵集团的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。

如后附财务报表附注二(1)所述,贵公司管理层已采取若干措施以改善贵集团的流动性及财务状况。后附财务报表是在持续经营的基础上编制。该编制基础是基于上述改善措施成功实施的结果,而该等措施的实施能否成功取决于多个不确定事项或情况,包括:(i)就上述违反银团借款协议的若干限制性条款,致使银团借款的借款人可能随时要求本集团提前全额归还未到期的借款;(ii)贵集团能否及时获取新的银行融资;(iii)贵集团能否按其计划增加收入、降低成本并控制资本性支出。

倘若贵集团无法持续经营,贵集团资产的账面价值或需作出调整,以其可收回金额列示,以及对可能会产生的额外的负债进行计提,并且将非流动资产和非流动负债分别重分类为流动资产和流动负债。后附财务报表并没有包括这些可能的调整。”

公司针对2014年“无法表示意见”的审计报告所涉及的事项所采取的措施如下:

1. 2015年9月银团贷款到期后,公司及子公司与原银团各成员行签订《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》(以下简称:《修改协议》),将银团借款统一延期至2016年3月2日到期。

根据公司原控股股东CVC资本与银团签署的《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议》(以下简称:《银团贷款协议》)规定,CVC资本应维持其实际控制人地位,但公司第一大股东于2015年1月27日已由亚洲瓶业(香港)变更为捷安德实业,实际控制人亦相应不再是CVC资本。《修改协议》中约定公司现任大股东捷安德实业自作为公司大股东之日起36个月内不减持公司股票。

捷安德实业已作出承诺,收购的股份自2015年1月20日起36个月不减持,捷安德实业已经公告承诺,且公司已经向中证登申请对捷安德实业持有的股份进行限售处理。在《修改协议》约定的贷款期限届满之前,不会出现由于公司违反《银团贷款协议》中限定性条款从而导致贷款人有权随时要求公司提前全额偿还该项借款的事项,另外,公司已经积极与银团进行洽谈以持续获取银团贷款。

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