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武汉武商集团股份有限公司公告(系列)(8)

双方因履行本协议根据中国法律法规等规定而各自应缴纳的任何税项或费用,均由双方各自承担;对应由双方共同承担的税项或费用,由双方平均分担。

7、协议的生效

本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后,在下述条件均成就时生效:

1.本协议所述非公开发行经武商集团董事会、股东大会批准;

2.本协议所述非公开发行经相关国资主管部门批准;

3.本协议所述非公开发行经中国证监会审核通过。

上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为协议生效日。

8、违约责任

1.本协议一方未能遵守或履行本协议项下其他约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。若认购方未按本协议约定如期足额履行缴付认购款的义务,则构成对本协议的根本违约,本协议终止履行并解除,认购方应按本次发行之认购股份总价款的20%向武商集团承担违约责任,并赔偿武商集团由此造成的一切其他损失。

2.本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得(1)武商集团股东大会通过;或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免,不构成武商集团违约,武商集团无需承担任何民事责任。

3.本协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方,并在事件发生后15日内,向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

四、关联交易的目的及对公司的影响

1、本次交易的目的

为实现公司、股东、员工利益的一致,促进各方共同关注公司的长远发展,从而为股东带来更高效、更持久的回报。进一步完善公司治理结构,调动公司员工的工作积极性,并为稳定优秀人才提供一个良好的平台,平衡公司的短期目标与长期目标,促进公司持续、健康、长远的发展。建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,员工通过创造价值,实现个人财富与公司发展的共同成长。

2、本次交易对公司的影响

武商集团员工持股计划认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后,不会导致公司股本结构发生重大变化;本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措,且不涉及资产收购事项;公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

2015年1月15日,公司召开了第七届董事会第八次(临时)会议,会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案,关联董事刘江超、刘晓蓓均回避表决,公司的独立董事喻景忠、谭力文、肖永平同意该等议案涉及的关联交易事项,并发表了同意本次关联交易的独立意见。独立董事余春江弃权,理由为本次2015年员工持股计划是本公司2015年非公开发行的认购一方,本董事支持并认可员工持股计划,但2015年非公开发行是否可以将有增持意愿的股东一并纳入,所以对非公开发行议案提了弃权票,因此一并弃权。本次非公开发行尚须获得股东大会的批准。本次非公开发行股票事项须经国有资产监督管理部门核准、公司股东大会表决通过和中国证监会核准后方可实施。

五、2014年初至披露日公司与该关联人未发生关联交易

六、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,上述与关联交易有关联关系的董事刘江超、刘晓蓓在董事会上回避表决。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事喻景忠、肖永平、谭力文进行事前认可并发表独立意见:

1.本次员工持股计划参与公司非公开发行股份的认购虽然构成关联交易,但充分体现了公司董事、监事、高级管理人员及公司员工对公司发展的大力支持,有利于公司长期战略决策的延续和实施,有利于加强公司凝聚力,符合公司长远发展规划和公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司拟实施的员工持股计划有利于公司的持续发展,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

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