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武汉武商集团股份有限公司公告(系列)(7)

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,2015年1月15日,公司召开第七届八次(临时)董事会,审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》,关联董事刘江超、刘晓蓓回避表决,其他非关联董事5票赞成,0票反对,3票弃权。本次关联交易不构成上市公司重大资产重组,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,上述关联交易须提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

本次非公开发行股票数量不超过15,217.4577万股,由发行对象以现金方式认购,本次募集资金总额不超过206,500.90万元。本次非公开发行对象为前海开源基金管理有限公司、周志聪和鄂武商2015年度员工持股计划。其中,开源基金将以现金101,775万元认购7,500万股,发行完成后该公司的持有鄂武商的股权比例为11.37%。周志聪将以现金20,355万元认购1,500万股,发行完成后周志聪的持有鄂武商的股权比例为2.27%。武商集团2015年度员工持股计划将以现金84,370.90万元认购6,217.4577万股,发行完成后员工持股计划的持有鄂武商的股权比例为9.43%。

本次员工持股计划的参加对象包括公司部分董事(不含独立董事、外部董事)、监事(不含外部监事)、高级管理人员及公司员工,因此员工持股计划认购本次非公开发行股票构成关联交易。

本员工持股计划的存续期为48个月,自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成登记手续并上市之日起计算。本员工持股计划的锁定期为36个月,自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成登记手续并上市之日起计算。本员工持股计划由公司自行管理,员工持股计划持有人会议授权持有人代表负责具体管理事宜。

三、关联交易标的基本情况

武商集团2015年度员工持股计划将以现金84,370.90万元认购6,217.4577万股,发行完成后员工持股计划的持有武商集团的股权比例为9.43%。

1.交易标的

关联交易标的为公司本次非公开发行的6,217.4577万股人民币普通股股票。

2.关联交易价格确定的一般原则和方法

本次非公开发行股票的定价基准日为武商集团第七届八次(临时)董事会决议公告日,本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%(即13.57元/股)。在定价基准日至发行日期间,若武商集团有除权、除息事项的,前述发行底价将进行相应调整。如果武商集团根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条或中国证监会的要求对定价基准日作出调整的,前述发行价格将进行相应调整。

3、限售期

认购的本次非公开发行的股份,在发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的,从其规定。

4、认购款的支付与交割

在本次发行获得中国证监会核准后,认购方应在收到武商集团和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户,待扣除相关费用后再划入募集资金专项存储账户。

在认购方按本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款后,武商集团应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程,并至原登记机关办理有关变更登记手续;应及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为认购方申请办理本次发行证券的登记手续。

本次发行前武商集团滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

5、认购方的承诺及保证

认购方承诺并保证,具备按照中国证监会关于本次非公开发行股票核准文件认购武商集团股份的资格,并具备相应的履约能力;认购方签署本协议及履行与本次认购武商集团非公开发行股票相关事宜均已得到所需的各项内部批准及授权。

认购方承诺并保证,本协议生效后,将按照上述各条款之约定认购武商集团本次非公开发行的股份,并根据发行人和保荐人(主承销商)发出的缴款通知,将全部认购资金划入保荐人(主承销商)为本次发行专门开立的账户。

认购方承诺并保证,将尽可能配合武商集团本次非公开发行股票事宜的进行,并予以必要及可能的支持。在武商集团根据相关法律法规、发行的实际情况确定本协议尚未明确的与本次非公开发行股票及其认购相关的细节、或对于已经明确的内容进行必要及合理调整时,认购方均予认可并遵照执行。

认购方保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用。

6、税费承担

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